Panorama · Direito Empresarial
Sociedades e desconsideração da personalidade jurídica
O que os tribunais superiores já firmaram sobre o assunto, com o texto oficial e a situação de cada entendimento.
- 8 súmulas
- 6 temas com tese
- 27 teses do STJ
- 1 informativo
Enunciados das Jornadas (doutrina)
Orientações doutrinárias: ajudam a interpretar, mas não são jurisprudência.
- CJF · Enunciado 482 (V Jornada de Direito Civil) Vigente Na apuração de haveres de sócio retirante de sociedade holding ou controladora, deve ser apurado o valor global do patrimônio, salvo previsão contratual diversa. Para tanto, deve-se considerar o valor real da participação da holding ou controladora nas sociedades que o referido sócio integra.
- CJF · Enunciado 484 (V Jornada de Direito Civil) Vigente Quando as deliberações sociais obedecerem à forma de reunião, na sociedade limitada com até 10 (dez) sócios, é possível que a representação do sócio seja feita por outras pessoas além das mencionadas no § 1º do art. 1.074 do Código Civil (outro sócio ou advogado), desde que prevista no contrato social.
- CJF · Enunciado 280 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente Por força do art. 44, § 2º, consideram-se aplicáveis às sociedades reguladas pelo Livro II da Parte Especial, exceto às limitadas, os arts. 57 e 60, nos seguintes termos: a) em havendo previsão contratual, é possível aos sócios deliberar a exclusão de sócio por justa causa, pela via extrajudicial, c…
- CJF · Enunciado 20 (I Jornada de Direito da Saúde) Vigente Ao sócio de sociedades anônimas de capital fechado é assegurado o direito à sua inclusão no plano de saúde coletivo empresarial contratado pela empresa da qual é sócio.
- CJF · Enunciado 382 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente Nas sociedades, o registro observa a natureza da atividade (empresarial ou não - art. 966); as demais questões seguem as normas pertinentes ao tipo societário adotado (art. 983). São exceções as sociedades por ações e as cooperativas (art. 982, parágrafo único).
- CJF · Enunciado 384 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente Nas sociedades personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa, é admissível o acordo de sócios, por aplicação analógica das normas relativas às sociedades por ações pertinentes ao acordo de acionistas.
- CJF · Enunciado 392 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente Nas hipóteses do art. 1.077 do Código Civil, cabe aos sócios delimitar seus contornos para compatibilizá-los com os princípios da preservação e da função social da empresa, aplicando-se, supletiva (art. 1.053, parágrafo único) ou analogicamente (art. 4º da LICC), o art. 137, § 3º, da Lei das Socieda…
- CJF · Enunciado 467 (V Jornada de Direito Civil) Vigente A exigência de integralização do capital social prevista no art. 974, § 3º, não se aplica à participação de incapazes em sociedades anônimas e em sociedades com sócios de responsabilidade ilimitada nas quais a integralização do capital social não influa na proteção do incapaz.
- CJF · Enunciado 474 (V Jornada de Direito Civil) Vigente Os profissionais liberais podem organizar-se sob a forma de sociedade simples, convencionando a responsabilidade limitada dos sócios por dívidas da sociedade, a despeito da responsabilidade ilimitada por atos praticados no exercício da profissão.
- CJF · Enunciado 475 (V Jornada de Direito Civil) Vigente Considerando ser da essência do contrato de sociedade a partilha do risco entre os sócios, não desfigura a sociedade simples o fato de o respectivo contrato social prever distribuição de lucros, rateio de despesas e concurso de auxiliares.
- CJF · Enunciado 64 (II Jornada de Direito Comercial) Vigente Criado o conselho de administração na sociedade limitada, não regida supletivamente pela Lei de Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil) e, caso não haja regramento específico sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, por analogia, as normas da sociedade anônima.
- CJF · Enunciado 406 (V Jornada de Direito Civil) Vigente A desconsideração da personalidade jurídica alcança os grupos de sociedade quando estiverem presentes os pressupostos do art. 50 do Código Civil e houver prejuízo para os credores até o limite transferido entre as sociedades.
- CJF · Enunciado 31 (I Jornada de Direito Desportivo) Vigente A Sociedade Anônima do Futebol não responde pelas obrigações do clube original que a constituiu não relacionadas ao futebol, ainda que anteriores à instituição da nova sociedade, nos termos delimitados pelos arts.1º, § 2º, e 9º da Lei n. 14.193/2021.
- CJF · Enunciado 386 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente Na apuração dos haveres do sócio devedor, por conseqüência da liquidação de suas quotas na sociedade para pagamento ao seu credor (art. 1.026, parágrafo único), não devem ser consideradas eventuais disposições contratuais restritivas à determinação de seu valor.
- CJF · Enunciado 387 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente A opção entre fazer a execução recair sobre o que ao sócio couber no lucro da sociedade ou sobre a parte que lhe tocar em dissolução orienta-se pelos princípios da menor onerosidade e da função social da empresa.
- CJF · Enunciado 390 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente Em regra, é livre a retirada de sócio nas sociedades limitadas e anônimas fechadas, por prazo indeterminado, desde que tenham integralizado a respectiva parcela do capital, operando-se a denúncia (arts. 473 e 1.029).
- CJF · Enunciado 391 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente A sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações.
- CJF · Enunciado 477 (V Jornada de Direito Civil) Vigente O art. 983 do Código Civil permite que a sociedade simples opte por um dos tipos empresariais dos arts. 1.039 a 1.092 do Código Civil. Adotada a forma de sociedade anônima ou de comandita por ações, porém ela será considerada empresária.
- CJF · Enunciado 479 (V Jornada de Direito Civil) Vigente Na sociedade simples pura (art. 983, parte final, do CC/2002), a responsabilidade dos sócios depende de previsão contratual. Em caso de omissão, será ilimitada e subsidiária, conforme o disposto nos arts. 1.023 e 1.024 do CC/2002.
- CJF · Enunciado 481 (V Jornada de Direito Civil) Vigente O insolvente civil fica de pleno direito excluído das sociedades contratuais das quais seja sócio.
- CJF · Enunciado 486 (V Jornada de Direito Civil) Vigente A sociedade estrangeira pode, independentemente de autorização do Poder Executivo, ser sócia em sociedades de outros tipos além das anônimas.
- CJF · Enunciado 487 (V Jornada de Direito Civil) Vigente Na apuração de haveres de sócio retirante (art. 1.031 do CC), devem ser afastados os efeitos da diluição injustificada e ilícita da participação deste na sociedade.
- CJF · Enunciado 58 (I Jornada de Direito Civil) Vigente A sociedade em comum compreende as figuras doutrinárias da sociedade de fato e da irregular.
- CJF · Enunciado 65 (I Jornada de Direito Civil) Vigente A expressão "sociedade limitada" tratada no art. 1.052 e seguintes do novo Código Civil deve ser interpretada stricto sensu, como "sociedade por quotas de responsabilidade limitada".
- CJF · Enunciado 663 (IX Jornada de Direito Civil) Vigente Art. 51, §3º: Para evitar a extinção do registro marcário, os sócios de sociedade liquidada poderão requerer ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI a transferência da titularidade da marca.
- CJF · Enunciado 67 (I Jornada de Direito Civil) Vigente A quebra do affectio societatis não é causa para a exclusão do sócio minoritário, mas apenas para dissolução (parcial) da sociedade.
- CJF · Enunciado 69 (I Jornada de Direito Civil) Vigente As sociedades cooperativas são sociedades simples sujeitas à inscrição nas juntas comerciais.
- CJF · Enunciado 70 (I Jornada de Direito Civil) Vigente As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no Código Civil não se aplicam às sociedades anônimas. As disposições da Lei n. 6.404/76 sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais sociedades naquilo em que o Código Civil for omisso.
- CJF · Enunciado 73 (I Jornada de Direito Civil) Vigente Não havendo revogação do art 1.160 do Código Civil nem modificação do § 2º do art. 1.158 do mesmo diploma, é de interpretar-se este dispositivo no sentido de não aplicá-lo à denominação das sociedades anônimas e sociedades Ltda., já existentes, em razão de se tratar de direito inerente à sua personalidade.
- CJF · Enunciado 74 (I Jornada de Direito Civil) Vigente Apesar da falta de menção expressa, como exigido pelas LCs 95/98 e 107/2001, estão revogadas as disposições de leis especiais que contiverem matéria regulada inteiramente no novo Código Civil, como, v.g., as disposições da Lei n. 6.404/76, referente à sociedade comandita por ações, e do Decreto n. 3…
- CJF · Enunciado 283 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente É cabível a desconsideração da personalidade jurídica denominada "inversa" para alcançar bens de sócio que se valeu da pessoa jurídica para ocultar ou desviar bens pessoais, com prejuízo a terceiros.
- CJF · Enunciado 7 (I Jornada de Direito Civil) Vigente Só se aplica a desconsideração da personalidade jurídica quando houver a prática de ato irregular e, limitadamente, aos administradores ou sócios que nela hajam incorrido.
- CJF · Enunciado 1 (I Jornada de Direito Desportivo) Vigente Sociedade Anônima do Futebol. A constituição de SAF não caracteriza grupo econômico com o clube ou pessoa jurídica original preexistente, para os efeitos de responsabilidade previstos no § 2º do art. 2º da Consolidação das Leis do Trabalho. A responsabilidade da SAF, quanto aos contratos de trabalho…
- CJF · Enunciado 107 (I Jornada de Direito Civil) Vigente Finda a sociedade conjugal, na forma do art. 1.571, a regra do inc. IV somente poderá ser aplicada se houver autorização prévia, por escrito, dos ex-cônjuges para a utilização dos embriões excedentários, só podendo ser revogada até o início do procedimento de implantação desses embriões.
- CJF · Enunciado 13 (I Jornada da Justiça Federal pela Equidade Racial) Vigente O racismo ambiental é caracterizado pela distribuição desproporcional de riscos e danos ambientais e de desterritorialização em relação às comunidades racialmente marginalizadas ou pela não participação dessas pessoas no planejamento e na execução de políticas públicas ambientais. O enfrentamento de…
- CJF · Enunciado 16 (I Jornada de Direito do Patrimônio Cultural e Natural) Vigente A autoridade competente para promover o tombamento ou registro deve, em razão do princípio participativo (art. 216, §1º, da Constituição da República), assegurar a legitimidade do ato, seja por consulta pública ou manifestação de Conselho com representatividade da sociedade civil e se responsabiliza…
- CJF · Enunciado 22 (I Jornada de Direito do Patrimônio Cultural e Natural) Vigente O cancelamento de tombamento deverá ser motivado e ser precedido de manifestação favorável do respectivo conselho de patrimônio, com representatividade da sociedade civil.
- CJF · Enunciado 24 (I Jornada da Justiça Federal pela Equidade Racial) Vigente O(A) magistrado(a), em sua atuação, deve considerar as desigualdades sociais e étnico-raciais da sociedade brasileira, estando atento(a) à existência de práticas discriminatórias étnico-raciais no ambiente de trabalho, que podem se manifestar de forma sutil e velada, como na discriminação na alocaçã…
- CJF · Enunciado 383 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente A falta de registro do contrato social (irregularidade originária - art. 998) ou de alteração contratual versando sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade superveniente - art. 999, parágrafo único) conduz à aplicação das regras da sociedade em comum (art. 986).
- CJF · Enunciado 385 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente A unanimidade exigida para a modificação do contrato social somente alcança as matérias referidas no art. 997, prevalecendo, nos demais casos de deliberação dos sócios, a maioria absoluta, se outra mais qualificada não for prevista no contrato.
- CJF · Enunciado 388 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente O disposto no art. 1.026 do Código Civil não exclui a possibilidade de o credor fazer recair a execução sobre os direitos patrimoniais da quota de participação que o devedor possui no capital da sociedade.
- CJF · Enunciado 389 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente Quando se tratar de sócio de serviço, não poderá haver penhora das verbas descritas no art. 1026, se de caráter alimentar.
- CJF · Enunciado 394 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente Ainda que não promovida a adequação do contrato social no prazo previsto no art. 2.031 do Código Civil, as sociedades não perdem a personalidade jurídica adquirida antes de seu advento.
- CJF · Enunciado 395 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente A sociedade registrada antes da vigência do Código Civil não está obrigada a adaptar seu nome às novas disposições.
- CJF · Enunciado 396 (IV Jornada de Direito Civil) Vigente A capacidade para contratar a constituição da sociedade submete-se à lei vigente no momento do registro.
- CJF · Enunciado 446 (V Jornada de Direito Civil) Vigente A responsabilidade civil prevista na segunda parte do parágrafo único do art. 927 do Código Civil deve levar em consideração não apenas a proteção da vítima e a atividade do ofensor, mas também a prevenção e o interesse da sociedade.
- CJF · Enunciado 469 (V Jornada de Direito Civil) Vigente A empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) não é sociedade, mas novo ente jurídico personificado.
- CJF · Enunciado 476 (V Jornada de Direito Civil) Vigente Eventuais classificações conferidas pela lei tributária às sociedades não influem para sua caracterização como empresárias ou simples, especialmente no que se refere ao registro dos atos constitutivos e à submissão ou não aos dispositivos da Lei n. 11.101/2005.
- CJF · Enunciado 478 (V Jornada de Direito Civil) Vigente A integralização do capital social em bens imóveis pode ser feita por instrumento particular de contrato social ou de alteração contratual, ainda que se trate de sociedade sujeita ao registro exclusivamente no registro civil de pessoas jurídicas.
- CJF · Enunciado 483 (V Jornada de Direito Civil) Vigente Admite-se a transformação do registro da sociedade anônima, na hipótese do art. 206, I, d, da Lei n. 6.404/1976, em empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada.
- CJF · Enunciado 485 (V Jornada de Direito Civil) Vigente O sócio que participa da administração societária não pode votar nas deliberações acerca de suas próprias contas, na forma dos arts. 1.071, I, e 1.074, § 2º, do Código Civil.
- CJF · Enunciado 531 (VI Jornada de Direito Civil) Vigente A tutela da dignidade da pessoa humana na sociedade da informação inclui o direito ao esquecimento.
- CJF · Enunciado 55 (I Jornada de Prevenção e Solução Extrajudicial de Litígios) Vigente O Poder Judiciário e a sociedade civil deverão fomentar a adoção da advocacia colaborativa como prática pública de resolução de conflitos na área do direito de família, de modo a que os advogados das partes busquem sempre a atuação conjunta voltada para encontrar um ajuste viável, criativo e que ben…
- CJF · Enunciado 57 (I Jornada de Direito Civil) Vigente A opção pelo tipo empresarial não afasta a natureza simples da sociedade.
- CJF · Enunciado 60 (II Jornada de Direito Comercial) Vigente Os acordos e negócios de abstenção de uso de marcas entre sociedades empresárias não são oponíveis em face do Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI, sem prejuízo de os litigantes obterem tutela jurisdicional de abstenção entre eles na Justiça Estadual.
- CJF · Enunciado 61 (II Jornada de Direito Comercial) Vigente Em atenção ao princípio do tratamento favorecido à microempresa e à empresa de pequeno porte, é possível a representação de empresário individual, sociedade empresária ou EIRELI, quando enquadrados nos respectivos regimes tributários, por meio de preposto, perante os juizados especiais cíveis, basta…
- CJF · Enunciado 612 (VII Jornada de Direito Civil) Vigente O prazo para exercer o direito de anular a partilha amigável judicial, decorrente de dissolução de sociedade conjugal ou de união estável, extingue-se em 1 (um) ano da data do trânsito em julgado da sentença homologatória, consoante dispõem o art. 2.027, parágrafo único, do Código Civil de 2002, e o…
- CJF · Enunciado 62 (I Jornada de Direito Civil) Vigente Com a exclusão do sócio remisso, a forma de reembolso das suas quotas, em regra, deve-se dar com base em balanço especial, realizado na data da exclusão.
- CJF · Enunciado 63 (I Jornada de Direito Civil) Vigente Suprimir o art. 1.043 ou interpretá-lo no sentido de que só será aplicado às sociedades ajustadas por prazo determinado.
- CJF · Enunciado 63 (II Jornada de Direito Comercial) Vigente O nu-proprietário de quotas ou ações gravadas com usufruto, quando não regulado no respectivo ato institutivo, pode exercer o direito de fiscalização da sociedade.
- CJF · Enunciado 65 (II Jornada de Direito Comercial) Vigente O mandatário do sócio residente ou domiciliado no exterior (art. 119 da Lei 6.404/1976) não é responsável pelas obrigações de seu mandante.
- CJF · Enunciado 66 (II Jornada de Direito Comercial) Vigente A limitação de distribuição de dividendos periódicos de que trata o art. 204, §1º da Lei das Sociedades por Ações refere-se ao lucro distribuível, reconhecido em balanço intermediário levantado conforme o Estatuto Social, e não à antecipação do pagamento de dividendos por conta do lucro cuja existên…
- CJF · Enunciado 71 (I Jornada de Direito Civil) Vigente Suprimir o art. 1.160 do Código Civil por estar a matéria regulada mais adequadamente no art. 3º da Lei n. 6.404/76 (disciplinadora das S.A.) e dar nova redação ao § 2º do art. 1.158, de modo a retirar a exigência da designação do objeto da sociedade.
- CJF · Enunciado 470 (V Jornada de Direito Civil) Vigente O patrimônio da empresa individual de responsabilidade limitada responderá pelas dívidas da pessoa jurídica, não se confundindo com o patrimônio da pessoa natural que a constitui, sem prejuízo da aplicação do instituto da desconsideração da personalidade jurídica.
- CJF · Enunciado 51 (I Jornada de Direito Civil) Vigente A teoria da desconsideração da personalidade jurídica - disregard doctrine - fica positivada no novo Código Civil, mantidos os parâmetros existentes nos microssistemas legais e na construção jurídica sobre o tema.
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